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对重大重组应强化后端持续监管
发布时间: 2021-01-11 来源:未知 点击次数:

每经特约评论员熊锦秋

12月20日,上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》,相较于此前版本增加了“重组实施后的持续信息披露”等章节,强化了对重组承诺和重组实施效果的信披要求。笔者认为,对重大重组应强化后端持续监管。

按照《指引》,关联并购完成后,上市公司应在业绩承诺期内的年报中单独披露标的资产实际盈利数与预测数的差异情况。年报应披露承诺期内有关各方承诺履行情况;交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的,上市公司应当及时披露,并说明相应解决措施。重大重组实施完毕之后最起码3个会计年度,上市公司应在年报中披露重组整合的具体进展情况。

应该说,《指引》的这些修订,也是为了适应最新版《上市公司重大重组管理办法》的需要。比如《重组办法》强化了对重组业绩承诺监管约束,规定交易对方超期未履行或违反业绩补偿协议、承诺的,证监会将采取监管措施。《指引》强化重组后相关情况信披,交易对手是否违反业绩承诺一目了然,也便于监管部门按图索骥、严格执法。

当然,《指引》强化重大重组实施后的相关信披,也有利于充分保障投资者的知情权和监督权。当初对业绩承诺、协同效应等吹得天花乱坠,并购之后相关信披就可让投资者明白这其中到底是否存在水分;重组绩效好坏的信披,也可强化市场、媒体对上市公司及其董监高声誉等方面进行约束。

以强化对重大重组后端的信息披露为手段,以加大监管惩戒力度为抓手,一定程度可以倒逼重大重组前端在业绩承诺等方面挤水分,引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性,让重组方案更趋理性或可行,有利于遏制“三高”重组。

目前科创板要求上市公司重大重组或发行股份购买资产的,标的资产与科创公司主营业务具有协同效应。主板等上市公司重大重组对协同效应并未有强制要求,但通过强化对重大重组整合情况等方面的信息披露,这种监管导向也是引导重大重组向协同效应靠拢、有利于提高上市公司质量。

当然,信息披露还只是一种软约束,其约束力度显然要比强制性规定,以及监管部门的硬监管要弱。笔者建议在强化资产重组后端信息披露基础上,还应强化对资产重组后端的硬约束、硬监管。

首先,彻查忽悠式重组背后的违法违规。近年来,一些忽悠式重组现象受到社会关注,也引起监管部门的重视。忽悠式重组不仅扰乱正常市场秩序,也会最终“祸害”众多投资者,因此必须“严打”。

而对重大重组信息披露后端监管,不仅要关注那些已经重组成功上市公司后续的信息披露,对于已发布重组方案最终却无疾而终、草草终止的案例,监管部门更应倒查此前重组信息披露中是否存在误导性等虚假陈述。另外还要严查二级市场是否存在股价操纵。

其次,强化交易对手业绩承诺的落实。《指引》只是约束信披行为,难以解决交易对手逃避业绩承诺的问题,这方面唯有付诸诉讼。不过此前有交易对手借口上市公司参与标的公司管理、从而导致业绩不达承诺,法院判决业绩承诺打折执行。笔者认为,上市公司绝大多数重组都是要参与标的公司管理的,否则业务整合难以进行、协同效应也无从谈起,且按规定不实际控制标的公司也不能“并表”;若上市公司放弃参与管理,标的公司成为“独立王国”,也可能失控。因此上市公司参与管理不应成为交易对手逃废业绩承诺的借口,一般情况法院应判决业绩承诺需无条件落实。

其三,强化对重组整合效果的考核和应用。监管部门应高度关注并购标的整合效果、经营业绩,对并购爆雷的上市公司,在行政审批方面应冷处理。上市公司把并购作为利益诉讼、股价炒作的工具,对此除了监管谈话等监管措施,还应让其多碰“软钉子”,以此引导上市公司求得并购重组的最好结果。

(作者为财经时评人)